Những điểm mới của Luật doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực từ 01/07/2025

Kể từ ngày 01/7/2025, các nội dung sửa đổi của Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức được áp dụng đặt ra nhiều yêu cầu pháp lý mới đối với tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Trong bài viết này, Ketoanapec sẽ đồng hành cùng quý doanh nghiệp điểm qua các nội dung sửa đổi trọng yếu, nhằm giúp doanh nghiệp chủ động cập nhật, rà soát và điều chỉnh hồ sơ, quy trình pháp lý một cách phù hợp và kịp thời với quy định mới.

Thay đổi trong quy trình góp vốn, hoàn vốn và chia cổ tức

Từ ngày 01/7/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực, trong đó một số điều khoản trọng yếu liên quan trực tiếp đến phần vốn góp, cổ phần và cổ tức đã được điều chỉnh theo hướng cụ thể hóa và minh bạch hơn.

Làm rõ khái niệm về cổ tức và giá trị phần vốn góp/cổ phần

Theo quy định mới tại khoản 5 và khoản 14 Điều 4, Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác. Đồng thời, khái niệm về giá thị trường của phần vốn góp/cổ phần cũng được quy định chi tiết theo hai trường hợp:

• Đối với cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, giá thị trường được xác định dựa trên mức giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày gần nhất, theo thỏa thuận hoặc qua tổ chức thẩm định giá.
• Đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc diện giao dịch trên sàn, giá sẽ được xác lập dựa trên mức giá thực tế gần nhất, theo thỏa thuận giữa các bên hoặc theo kết quả thẩm định.

Điều chỉnh pháp lý mới về giao dịch vốn góp

Tại khoản 1 Điều 52, quy định về trình tự chào bán phần vốn góp đã được điều chỉnh nhằm đảm bảo quyền ưu tiên của các thành viên hiện hữu trong công ty. Cụ thể, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp, họ phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ sở hữu hiện tại và với cùng điều kiện chào bán. Quy định này góp phần bảo vệ sự ổn định trong cấu trúc sở hữu nội bộ, hạn chế tình trạng chuyển nhượng gây biến động không kiểm soát.

Thay đổi về điều kiện giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Tại khoản 5 Điều 112, một số nội dung quan trọng đã được bổ sung nhằm điều chỉnh việc giảm vốn điều lệ, bao gồm hai trường hợp điển hình:

• Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, công ty được phép hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông nếu đã hoạt động tối thiểu 2 năm (không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh), đồng thời bảo đảm thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính trước khi hoàn trả vốn.
• Trường hợp công ty có cổ phần ưu đãi hoàn lại, việc hoàn trả vốn sẽ dựa trên yêu cầu và điều kiện đã được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ đông sở hữu loại cổ phần này, tuân theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.

>> Xem thêm:10 Việc cần làm ngay sau khi mới thành lập doanh nghiệp 

Làm rõ khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi trong quản trị doanh nghiệp

Từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi chính thức bổ sung một khái niệm pháp lý quan trọng: chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Sự xuất hiện của khái niệm này không chỉ nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp mà còn đặt ra yêu cầu quản lý sâu hơn đối với cấu trúc sở hữu và quyền chi phối thực tế trong nội bộ công ty.

Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” trong doanh nghiệp

Từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi chính thức bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”. Theo khoản 35 Điều 4, đây là “cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó”, ngoại trừ trường hợp người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc tại công ty có vốn nhà nước đầu tư.

Làm rõ vai trò của “chủ sở hữu hưởng lợi” trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi

Cùng với việc chính thức hóa khái niệm, nhiều điều khoản trong Luật Doanh nghiệp 2020 cũng được điều chỉnh để đồng bộ với yêu cầu mới, trong đó bao gồm các nội dung liên quan đến nghĩa vụ kê khai, cập nhật và công khai thông tin về “chủ sở hữu hưởng lợi”. 

• Khoản 5a Điều 8: Bổ sung nghĩa vụ kê khai thông tin “chủ sở hữu hưởng lợi” khi thành lập doanh nghiệp.
• Điểm g khoản 1 Điều 11: Yêu cầu thông tin này là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký.
• Các khoản tại Điều 20, 21, 22: Quy định cụ thể hơn về quyền, nghĩa vụ liên quan đến loại hình doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp.
• Khoản 10 Điều 23, khoản 5 Điều 25: Điều chỉnh trách nhiệm cập nhật dữ liệu trên hệ thống quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Khoản 1 Điều 31; khoản 1a Điều 33: Yêu cầu cập nhật khi có thay đổi về thông tin sở hữu hưởng lợi.
• Điểm h khoản 1 Điều 216; khoản 6 Điều 217: Làm rõ chế tài xử phạt và cưỡng chế trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ kê khai.

Trách nhiệm pháp lý của “người đại diện theo pháp luật” được siết chặt

Luật Doanh nghiệp sửa đổi, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, đã có những điều chỉnh quan trọng liên quan đến vai trò và trách nhiệm của “người đại diện theo pháp luật” trong cơ cấu tổ chức doanh nghiệp. Tại khoản 2 Điều 13, quy định mới nêu rõ: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.”

Bổ sung các hành vi bị nghiêm cấm trong đăng ký và góp vốn

Trong đợt sửa đổi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, một trong những điểm đáng chú ý là việc mở rộng và cụ thể hóa các hành vi bị nghiêm cấm, đặc biệt liên quan đến hoạt động kê khai thông tin và góp vốn điều lệ yếu tố nền tảng trong việc thành lập và vận hành doanh nghiệp.

Tăng cường giám sát hành vi kê khai gian dối trong hồ sơ doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 4 Điều 16, mọi hành vi “kê khai giả mạo, kê khai không trung thực hoặc kê khai sai lệch nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cũng như hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký” đều bị nghiêm cấm tuyệt đối.

Siết chặt việc kê khai vốn điều lệ và góp vốn bằng tài sản

Tại khoản 5 Điều 16, luật mới cũng đưa ra chế tài nghiêm khắc đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ, bao gồm cả việc không góp đủ vốn theo đúng cam kết nhưng vẫn không thực hiện điều chỉnh vốn, hoặc “cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng với giá trị thực tế”.

Điều chỉnh về đối tượng không đủ điều kiện thành lập, quản lý doanh nghiệp

Một trong những điểm đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 là việc mở rộng và làm rõ danh sách các cá nhân không được quyền tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Việc sửa đổi này nhằm đảm bảo sự minh bạch, liêm chính trong hệ thống doanh nghiệp, đồng thời hạn chế nguy cơ lạm dụng pháp nhân cho các mục đích không phù hợp với quy định pháp luật.

>> Xem thêm: Đăng ký tài khoản định danh điện tử cho doanh nghiệp 2025

Hạn chế quyền thành lập doanh nghiệp của cán bộ, công chức, viên chức

Theo quy định mới tại điểm b khoản 2 Điều 17, cán bộ, công chức, viên chức không được phép tham gia thành lập hoặc đảm nhiệm chức vụ quản lý trong doanh nghiệp, trừ những trường hợp đặc biệt được pháp luật cho phép liên quan đến các lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo hoặc chuyển đổi số quốc gia. Quy định này thể hiện rõ tinh thần tách bạch giữa chức trách nhà nước và hoạt động kinh doanh, từ đó giảm thiểu xung đột lợi ích và ngăn chặn hành vi lợi dụng vị trí công vụ để trục lợi cá nhân.

• Siết điều kiện với các cá nhân đang bị hạn chế về năng lực pháp lý hoặc quyền công dân
• Ngoài ra, tại điểm e khoản 2 Điều 17, danh sách đối tượng bị hạn chế còn bao gồm:
• Cá nhân đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, hoặc bị áp dụng biện pháp ngăn chặn, như tạm giam hoặc chấp hành hình phạt tù.
• Người đang chấp hành các biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện hoặc giáo dục bắt buộc.
• Các trường hợp bị Tòa án cấm hành nghề, cấm đảm nhiệm chức vụ, hoặc bị hạn chế thực hiện hoạt động nghề nghiệp cụ thể theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
• Những đối tượng bị hạn chế theo các quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng và pháp luật liên quan.

Thay đổi phương thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử

Luật Doanh nghiệp sửa đổi, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, đã ghi nhận sự thay đổi quan trọng trong quy trình nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. 

Không còn sử dụng “tài khoản đăng ký kinh doanh” để nộp hồ sơ điện tử

Trước đây, tổ chức, cá nhân có thể lựa chọn giữa hai phương thức: sử dụng chữ ký số hoặc dùng tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện đăng ký qua mạng. Tuy nhiên, theo quy định mới tại khoản 3 và khoản 4 Điều 26, hình thức sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh sẽ bị bãi bỏ, nhằm thống nhất phương thức xác thực điện tử và nâng cao tính bảo mật, trách nhiệm pháp lý.

Hướng đến chuẩn hóa giao dịch số trong đăng ký doanh nghiệp

Việc chuyển hoàn toàn sang phương thức xác thực bằng chữ ký số phản ánh chủ trương của Nhà nước trong việc chuẩn hóa quy trình đăng ký doanh nghiệp trực tuyến, phù hợp với Luật Giao dịch điện tử mới, đồng thời tăng cường năng lực quản lý của cơ quan đăng ký kinh doanh và hạn chế tình trạng lập hồ sơ ảo, thiếu minh bạch. >> Xem thêm: Sự khác nhau giữa các loại hình doanh nghiệp theo luật DN 2020

Cập nhật các trường hợp phải thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã có sự điều chỉnh quan trọng tại khoản 1 Điều 31, mở rộng và cụ thể hóa các trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi thông tin trong hồ sơ.

• a) Ngành, nghề kinh doanh;
• b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
• c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
• d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Nội dung Nghị định 70/2025/NĐ-CP sửa đổi quy định hóa đơn, chứng từ

Bổ sung quy định về triệu tập họp Hội đồng thành viên khi Chủ tịch vắng mặt

Luật Doanh nghiệp sửa đổi (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) đã bổ sung quy định cụ thể về việc triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể chủ trì cuộc họp. Theo đó, trình tự, thủ tục mời họp trong tình huống Chủ tịch vắng mặt sẽ được thực hiện tương ứng với các quy định tại khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 57, bảo đảm tính pháp lý và nhất quán trong tổ chức cuộc họp.

Điều chỉnh quyền và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã có những cập nhật quan trọng liên quan đến quy trình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Các quy định mới không chỉ mở rộng quyền của cổ đông mà còn bổ sung yêu cầu về hồ sơ, chứng cứ, và điều kiện triệu tập nhằm nâng cao trách nhiệm và tính minh bạch trong hoạt động quản trị nội bộ. APECTAX tổng hợp ba điểm nổi bật mà quý doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý dưới đây:

Yêu cầu triệu tập họp phải rõ ràng và đầy đủ chứng cứ

Theo khoản 4 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải lập văn bản với đầy đủ thông tin nhận diện (tên, quốc tịch, địa chỉ, mã định danh, số cổ phần, thời điểm đăng ký…). Ngoài ra, yêu cầu cần nêu rõ căn cứ pháp lý, lý do triệu tập và kèm theo các tài liệu chứng minh vi phạm hoặc hành vi vượt thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Bổ sung quyền tự triệu tập họp của cổ đông trong trường hợp đặc biệt

Trường hợp Hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp đúng hạn, khoản 4a Điều 140 trao quyền cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông (đủ điều kiện theo Điều 115) đứng ra thay mặt công ty tổ chức cuộc họp trong vòng 30 ngày tiếp theo. Quy định này nhằm bảo vệ quyền cổ đông, tăng cường vai trò giám sát trong công ty cổ phần.

Cập nhật thời điểm lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp

Một điểm đáng lưu ý khác nằm ở khoản 1 Điều 141 “Danh sách cổ đông có quyền dự họp phải được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp, trừ khi Điều lệ quy định thời gian ngắn hơn.” Danh sách này cần căn cứ vào sổ đăng ký cổ đông hoặc danh sách người sở hữu chứng khoán của công ty.

Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần

Trong lần sửa đổi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ tiếp tục được điều chỉnh để tăng cường kiểm soát rủi ro tài chính và đảm bảo minh bạch trong hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp.  Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 128, đối tượng được phép mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ chỉ giới hạn trong nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, và phải tuân thủ các quy định pháp luật chuyên ngành về chứng khoán.

Hạn chế trần nợ phải trả để kiểm soát rủi ro tài chính

Một nội dung đáng chú ý khác là quy định mới tại điểm c1 khoản 3 Điều 128, yêu cầu tổ chức phát hành trái phiếu riêng lẻ phải bảo đảm rằng: Tổng nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, căn cứ theo báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng cho một số loại hình tổ chức đặc thù, bao gồm:

• Doanh nghiệp nhà nước
• Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản
• Tổ chức tín dụng
• Doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm
• Doanh nghiệp môi giới bảo hiểm
• Công ty chứng khoán
• Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

>> Xem thêm: 07 Bước trong quy trình làm kế toán thuế doanh nghiệp

Một số sửa đổi đáng chú ý về quản trị doanh nghiệp và nghĩa vụ pháp lý

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 cho thấy xu hướng siết chặt quản trị doanh nghiệp, tăng tính minh bạch thông tin và nâng cao trách nhiệm cá nhân của người quản lý. 

Bổ sung nghĩa vụ thông báo của công ty cổ phần đối với cổ đông nước ngoài

Theo khoản 3 Điều 176, các công ty cổ phần không niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch chứng khoán có nghĩa vụ: “Thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn không quá 03 ngày làm việc kể từ thời điểm phát sinh hoặc thay đổi thông tin về cổ đông nước ngoài.”

• Đối với cá nhân nước ngoài: Họ tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số và loại cổ phần nắm giữ.
• Đối với tổ chức nước ngoài: Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số và loại cổ phần nắm giữ.
• Đối với người đại diện theo ủy quyền: Họ tên, quốc tịch, số hộ chiếu và địa chỉ liên lạc.

Bổ sung trường hợp doanh nghiệp bị buộc giải thể

Tại điểm c khoản 1 Điều 207, quy định mới bổ sung trường hợp: “Doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng quy định.”

Mở rộng trường hợp chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc

Theo khoản 1 Điều 213, quy định mới mở rộng điều kiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: “Việc chấm dứt có thể được thực hiện theo quyết định của doanh nghiệp hoặc theo quyết định thu hồi từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.”

>> Xem thêm: Chi phí quản lý doanh nghiệp trong công ty vừa và nhỏ

Kết luận

Từ 1/7/2025, Luật doanh nghiệp chính thức sửa đổi sẽ mang đến nhiều thay đổi quan trọng liên quan đến thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh, ảnh hưởng trực tiếp đến quy trình đăng ký và hoạt động của doanh nghiệp. Trong bối cảnh hành lang pháp lý ngày càng chặt chẽ, việc hiểu rõ cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ là yếu tố then chốt để tránh phát sinh thủ tục không cần thiết hoặc bị từ chối hồ sơ do sai lệch thẩm quyền.   
Liên hệ với Ketoanapec ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí cho từng trường hợp cụ thể nhé!
Đội ngũ chuyên gia Ketoanapec luôn nỗ lực cung cấp những thông tin chính xác và cập nhật các quy định mới nhất nhất hướng dẫn về quyết toán thuế thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, nội dung trong bài viết chỉ mang tính chất tham khảo và các điều khoản được đề cập có thể đã không còn hiệu lực vào thời điểm bạn đọc bài viết này.

Và để có được thông tin chính xác nhất phù hợp với tình huống của bạn đang gặp phải vào thời điểm tìm hiểu, xin vui lòng liên hệ với đội ngũ chuyên gia Ketoanapec  để được tư vấn kịp thời cho trường hợp cụ thể của bạn.